인적분할에서 자사주의 역할과 중요성

기업 분할전 대주주이면서 직접적으로 경영을 하고 있는 사람의 지분율이 15%이고, 자사주가 15% 정도 존재한다고 가정하자. 약 15%의 지분 수준은 사실 언제라도 경영권을 위협받을 수 있는 수치다. 이때 대주주가 할 수 있는 방법 중에 하나가 인적분할을 통한 경영권의 강화이다.

 

인적분할을 하면 경영자는 존속기업(이하 A, 지주사가 됨)에도 지분율이 15%, 신설기업(이하 B, 직접적인 사업회사)에도 15%의 지분율이 할당된다. 분할비율은 '0.5 : 05'로 동일한 자산이 A와 B에 분배되었다고 가정하자(동일한 자산이 분배되어 A와 B의 각 총 주식수도 동일).

 

이때 기존에 보유하고 있던 자사주 15%는 존속기업인 A의 것이 된다. 그리고 기존주주가 인적분할로 A와 B에 각각 15%의 지분율을 가지게 된 것처럼 자사주 15% 또한 A와 B에 각각 15%의 지분율을 배정받게 된다.

 

그림으로 나타내면 다음과 같다.

 

(인적분할 전 기업에 대한 15%의 지분을 보유한 모습)

 

(인적분할 후 대주주는 각각 15%의 지분을 보유, A는 15%의 자사주가 있으며 B에도 15%의 지분 소유)

 

아직까지는 대주주의 경영권이 강화된 느낌이 아니다. 그러나 여기서 지주회사가 될 존속기업인 A가 유상증자를 발표한다. 방법은 현금납입이 아니라 현물출자 방법으로 B주 1주를 납입하면 자신들이 가진 자사주 1주로 교환해주겠다고 발표 한다. 이때 대주주가 자신이 가지고 있던 모든 B에 대한 지분을 A에 넘겨주고 A회사의 주식을 받는다.(다른 주주들은 유상증자에 아무도 동참하지 않았다고 가정) 이제 대주주는 A에 대한 지분율이 30%가 되고, A는 B에 대한 지분율이 30%가 된다. 그림으로 나타내면 다음과 같다.

 

(대주주는 A의 경영권을 가지고, A는 B의 경영권을 가지게 된다)

 

기존에는 15%의 지분을 가지고 기업을 지배해왔지만, 인적분할과 현물 출자 방식의 유상증자를 거쳐서 총 30%의 지분으로 최상위 기업을 지배하게 되면서 경영권이 강화된 모습이다. 즉 기존에 자신이 보유하고 있던 15%의 지분에 자사주 15%가 합쳐진 것이다. 지주회사 체제로 가기 위한 인적분할에서 자사주가 중요한 역할을 해주면서 경영권이 강화되었다.

 

지주회사 체제를 채택하게 되면 여러가지 규제와 제약(지주회사가 자회사에 대하여 상장회사의 경우 20%이상, 비상장회사의 경우 40% 이상 지분을 보유해야 한다. 그 외에도 손자회사와 중손회사에 대한 지분 구조 및 다른 산업에 대한 출자 등에도 제약이 따른다)이 생겨남에도 불구하고 인적분할을 하여 지주회사 체제를 갖추는 것에는 이런 지배구조 공고화가 가능하다는 이유가 존재한다.